2022年12月29日，郑州市中级人民法院、国家税务总局郑州市税务局、国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局、国家税务总局河南省税务局第三税务分局联合发布《关于企业破产程序涉税（费）问题处理的意见》（以下简称“<涉税处理意见>”），对破产企业税务事项的处理，进行了较为明细的规定。现对该文件进行初步归纳与总结，以帮助管理人更好的处理破产企业涉税事务。

《涉税处理意见》共计六章三十六条，囊括了破产企业涉税事务处理流程、税款债权的核定与救济、便利管理人的服务措施和其他事项几个部分。

一、破产后企业税务事项的办理

《涉税处理意见》第一章，对目前管理人办理破产企业税务事项的流程进行了细化规定。

1.明确了管理人处理涉税事务的权限

管理人在接管企业后，对于涉税事项应当重视，在办理涉税事务时，之前的实践中，往往以债务人企业员工名义办理，但在实践中，一是税务部门大多留有企业会计信息，只允许会计本人办理，二是因社会保险缴费功能与企业纳税功能合并，管理人成员前往办理时，会直接显示该成员的所在单位等信息，许多事项（欠税查询、税费缴纳、查询税务行政处罚）无法办理。随着行政办公电子化越来越普遍，管理人成员办理越来越困难，且本来就存在不妥之处。现在《涉税处理意见》已明确规定，管理人在执行职务期间，应当以破产企业名义至税务机关处办理各项事务，且税务机关应当配合。

2.“受理破产”标识的办理

对于已被法院受理破产的企业，依照《涉税处理意见》，应当在受理后十日内，至破产企业的主管税务机关进行登记，主管税务机关在税收征收管理系统中作“受理破产”标识。办理该标识的好处：税务机关应当在办理后，对破产企业未办结事项进行查询和处理，存在未办结事项的，主管税务机关应当一次性告知管理人相关事项及处理期限。

同时，在我们办理案件的实际操作中，遇到过办理“受理破产”标识之后，企业尚在经营中，正常涉税事项办理困难的情况。最后又将“受理破产”标识移除。在企业仍在持续经营的情况下，是否办理“受理破产”标识应根据实际情况判断。

3.非正常户的解除

破产企业在案件受理前，必然会欠下大量外债，经营遇到困难。经营困难往往会导致税务问题。根据《国家税务总局关于税收征管若干事项的公告》（国家税务总局公告2019年第48号）第三条规定：纳税人负有纳税申报义务，但连续三个月所有税种均未进行纳税申报的，税收征管系统自动将其认定为非正常户，并停止其发票领用簿和发票的使用。

非正常纳税户的信息将会被公示，会直接影响纳税信用，同时也会影响破产清算企业的注销。《涉税处理意见》规定，管理人就破产企业逾期未申报行为接受处罚并补办纳税申报的，税务机关才可将为其解除非正常状态。根据实务经验，破产企业在未转办正常户的情况下，税务机关目前是不予办理税务注销手续的，而上文所说的管理人就企业违法行为接受处罚，指需要交纳罚款，并且对企业往期未申报纳税做申报处理。同时，税务机关不接受该罚款定为破产债权，只能现场交纳，且只有企业转为正常纳税户后，才能办理企业注销、信息变更等事宜。

4.破产企业应税行为的纳税申报

受理前，企业存在应税行为的，管理人接管后，亦应当走完正常的纳税申报流程。重整企业往往仍留有财务人员正常办理纳税申报，故该项措施主要针对破产清算企业。清算企业多数情况下，长期无人管理，也无人办理税务申报，遗留很多历史问题。在实务中，我们发现税务机关是有权自行处理企业未申报时间段内的纳税申报事项的，但因各种因素，税务工作人员往往不愿亲自处理，这就需要需要管理人与税务机关紧密配合。在案件受理后，管理人也应当按期申报相关税费，这项工作需要受到重视，否则在企业清算注销时，将遇到困难。

管理人未申报的，税务主管机关也可自行核定征收。

5.新生税费的清偿

《涉税处理意见》第六条：“在破产程序中，因继续履行合同、生产经营或者处置破产企业财产等新产生的相关税（费）及滞纳金，以及在此期间发生税收违法行为产生的罚款，均属于《中华人民共和国企业破产法》第四十一条规定的“管理、变价和分配债务人财产的费用”，由管理人按照税收法律法规规定的期限，代为申报缴纳相关税（费）、滞纳金、罚款，由破产财产随时清偿，税务机关无需进行税收债权申报。”

《涉税处理意见》直接为企业破产程序中产生的新生税费进行了定性，其属于破产费用。其中较为重要的是处置破产企业财产而产生的税费。对于该部分费用，法定由破产企业承担的部分，依照《涉税处理意见》需随时清偿，且不因管理人与第三人的约定而免除。

6.发票领用

破产受理后，管理人如确认继续履行合同，或处置破产财产时，相对人往往要求管理人开具发票。尤其处置大额破产财产时，因购买人也需要发票入账及减税，无法开具发票有可能直接影响标的物的成交。《涉税处理意见》确定了原企业的发票由管理人使用，无发票的，管理人可至税务主管机关领取、开具或申请代开。

在实务中，为避免处置破产财产产生的税费过高，造成债权人权益受到影响，我们可以在财产处置公告中注明，相关税费由买受人承担，虽然依照《涉税处理意见》，这种约定不免除破产企业的法定纳税义务，但根据合同的相对性，这在交易双方之间仍是有效的，破产财产的买受人需交齐款项，管理人才为其办理相关手续。

7.税款债权清偿及税款入库

《涉税处理意见》对税款债权的清偿依据作出了明确规定，管理人需持人民法院裁定认可的分配方案，前往税务机关办理。实务中，部分税务机关没有注册税款征收账户，只能由管理人持税务机关开具的税款划扣单，前往银行办理税款入库。

同时《涉税处理意见》第十五条也明确规定：企业破产程序中欠缴税款、滞纳金和罚款的债权性质和清偿顺序不同，税务机关依法受偿欠缴税款、滞纳金和罚款办理入库时，按人民法院裁判文书执行。减少了管理人在清偿税款债权时肯能产生的麻烦。

8.税务注销

案件终结后，管理人在向市场监督管理部门申请企业注销登记前应当持人民法院终结破产程序裁定书向税务机关办结税务注销手续。

二、税款债权

本章主要规定了破产程序中，税款债权的申报、登记、确认和税务局作为债权人参与表决等事项。

1.《涉税处理意见》第十二条，明确了税务机关作为债权人，享有破产申请权。税务机关是否可以像普通债权人一样申请债务人破产，此前一直存在争议，本次发布的《涉税处理意见》予以了明确。

2.《涉税处理意见》第十三至十七条，明细化了税款债权的申报、登记、确认和税务局作为债权人参与表决等事项。

人民法院裁定受理破产后，管理人应当于十日内书面通知主管税务机关，管理人应当对税务机关提交的债权申报材料进行登记造册，详尽记载申报债权种类、申报债权额、申报债权的证据、债权性质、清偿顺序、申报时间等事项，对申报的税收债权进行审查，编制债权表，供利害关系人查阅。

三、税务精细化服务

《涉税处理意见》第三章，主要面向管理人推出了部分精细化服务。其中较为重要的为信用修复及税费优惠政策。

1.税务咨询和税费测算

税务机关应当与管理人紧密配合，向管理人提供有关税务的咨询服务，包括涉及破产企业欠税的税务咨询及重整计划草案、和解协议草案、资产处置等相关的税务咨询。

但规定并未提出税务机关具体哪些人员接受咨询，如何办理，所以实务中建议管理人保持与税务机关良好的沟通通道，提出正式咨询采取书面化的形式，确保咨询的有效性。

2.税务信息变更

破产企业如因引入重整投资人等原因，需进行税务登记信息变更的，可向市场监督管理部门申报办理变更登记，税务机关接收市场监督管理部门变更信息后，应即时更新。对于非由市场监督管理部门登记的信息需变更的，可直接向税务机关进行申请。

如破产企业因特殊原因，导致企业相关负责人无法办理变更申请的，管理人可以企业名义向税务机关申请。

3.纳税信用修复

人民法院批准重整计划或认可和解协议后，管理人可持人民法院批准重整计划或认可和解协议的裁定书、重整计划、和解协议、管理人出具的监督报告，向税务机关提出纳税信用修复申请。

根据《涉税处理意见》的规定，税务机关将对提出申请的企业重新进行纳税信用登记评定，如评定合格，应将企业从重大税收违法失信案件信息公布栏中撤出，并将相关情况及时通知实施联合惩戒和管理的部门以解除惩戒。

同时也规定了，按照重整计划及和解协议依法受偿后仍然欠缴的税款、滞纳金和罚款，自重整计划和和解协议执行完毕时起，不再作为评定税收违法行为的依据。

这一部分对重整企业及和解企业是一重大利好，明确了办理破产企业信用修复的具体途径和处理结果，管理人在其中有重要的发挥空间。

4.破产企业可享受的税收优惠政策

主要涉及的税种为增值税、房产税、城镇土地使用税、企业所得税。

（1）根据《营业税改征增值税试点有关事项的规定》第一条“（二）不征收增值税项目。”：“5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。”本次《涉税处理意见》明确了破产中涉及的企业资产重组，同样适用该规定。

（2）房产税及城镇土地使用税是管理人在接管企业后，容易忽略的两个税种。在以前的实践中，虽然大部分企业在受理破产申请前就已停止营业，房屋、土地处于闲置状态，但税务机关往往还会认为企业仍需申报并缴纳房产税、城镇土地使用税，如管理人未就受理后产生的该两项税款进行处理，甚至有可能产生其他风险。现《涉税处理意见》对该事项作出了明确规定，管理人可向税务机关申请房产税和城镇土地使用税困难减免。而破产申请受理前产生的相关税费，本身即为破产债权，只需按照正常流程申报并且清偿即可。

（3）企业所得税

人民法院裁定批准或认可的重整计划、和解协议确定或形成的资产损失，现在可以依照税法规定进行税前资产损失扣除。该措施可使重整或和解企业，合理减少税务负担，也更方便重整投资人与原企业进行财务交接。

四、其他事项

《涉税处理意见》第二十六至三十六条，对破产企业涉及的其他问题进行了规定，其中需要注意的有以下几点。

1.税务机关对破产企业财产采取的查封措施，在人民法院裁定受理破产申请后应当及时解除，并将财产移交管理人。

2.因管理人过错造成税款流失的，人民法院应当依法处理并责令管理人及时办理涉税事宜、履行纳税缴费义务并依法追究其法律责任。

3.社会保险费及非税收入等征缴工作也参照《涉税处理意见》执行。

《涉税处理意见》对近几年管理人反映较多的问题，进行了明细化的规定，使管理人办理破产案件时，对于税务相关问题的处理，也有法可依。需要我们认真学习领会。