上海市第三中级人民法院（2022）沪03民终104号“凡学（上海）教育科技有限公司管理人与方宁智等请求确认债务人行为无效纠纷二审案”

【裁判要旨】

《中华人民共和国企业破产法》第三十三条规定，“涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）......”对于该条，如需认定无效行为，则需满足以下要件：一是债务人存在主观恶意，以逃避债务为目的；二是指债务人将其财产予以隐瞒和藏匿的行为或是指债务人将资金的财产转移到他处以减少其所有财产的行为；三是该行为的后果造成减少债务人财产、损害债权人利益。

【裁判理由】

一审法院认为：双方对股权转让协议的真实性以及款项的交付情况，不持异议，一审法院予以确认。该案的争议焦点在于：凡学教育公司以7,000,000元受让三被上诉人持有的凡学投资公司5%股权的行为是否属于企业破产法第33条第1款的无效情形。一审原告认为，凡学教育公司在存在大量债务的情况下，以明显不合理的高价受让涉案股权，已经构成为逃避债务而转移资产、隐匿资产的行为，且严重损害了凡学教育公司债权人的合法权益。依据相关规定，应当认定涉案股权转让行为无效。而一审三被告则认为，上述股权原本是凡学教育公司对“巧伶珑”团队成员的股权激励，后经协商将股权激励兑换为现金激励，此后一审三被告退出股东序列，成为非股东员工；并且从“巧伶珑”项目给凡学教育公司、广东家睿公司带来的市值增长情况而言，对价是合理的，因此涉案股权转让行为合法有效，不存在任何无效的情形。

对此，一审法院认为，根据破产法的规定，无论是隐匿财产还是转移财产的行为，要成为无效的行为，必须是以逃避债务为目的的行为。也就是说，破产法中的无效行为必须是债务人在主观表现为故意的行为，如果债务人转移财产的目的是为了债务人正常的生产经营活动的需要，而不是为了逃避债务，则该行为不属于本条所规范的破产法中的无效行为。涉案股权转让行为不属于企业破产法第33条第1款规定的无效情形，理由在于：

第一，涉案交易发生时，凡学教育公司不存在大量需要逃避的债务。以一审原告现有的证据，无论是资产负债表、利润表还是审计报告，均显示在2016年6月前，凡学教育公司正常缴税，资产充足，足以覆盖报表中显示的债务；根据公开网站查询，凡学教育公司在2018年前仅有三起案件，且均以原告撤诉结案，无任何需执行款项或执行案件；同时，一审法院也注意到，凡学教育公司自2015年末开始，吸引到大批投资人注资，公司估值飞速增长。据此，凡学教育公司在交易当时，并不存在大量债务需要逃避。

第二，涉案交易的目的，是为了公司正常生产经营和扩大规模，并非为了逃避债务。一审三被告与殷彤彤均确认，凡学教育公司将原本应转让给一审三被告的广东家睿公司15%股权激励，置换为凡学教育公司持有的凡学投资公司5%股权，该陈述与一审三被告提供的家庭期刊公司出具的会议决议、决议出具后广东家睿公司的股权变更情况以及电子邮件能够前后联系、相互印证。此后，凡学教育公司受让一审三被告持有的凡学投资公司、广东家睿公司股份，由一审三被告继续作为普通员工在凡学教育公司任职，直至2019年离职，亦有相应证据予以佐证。由此，一审三被告已经对一审三被告系童书馆项目的核心成员的身份应当得到股权激励、涉案股权转让及股权置换的目的与合理性，进行充分说明，并提供初步证据予以证明。一审原告应当进一步举证证明涉案交易的目的，系凡学教育公司与一审三被告合谋，以股权转让款的形式转移凡学教育公司的财产，但一审原告未能提供任何证据予以证明。

第三，涉案交易的对价尚属合理。基于股权激励及股权置换的事实，在考虑凡学投资公司股权价值时，不能仅凭凡学投资公司本身的价值进行认定，还应结合股权激励的背景和广东家睿公司的估值综合考虑。根据家庭期刊公司会议决议第2条，广东家睿公司完成天使轮融资，估值为50,000,000元，折算每股的价值为500,000元。2015年12月30日广东家睿公司与王泉平等自然人签订的股权转让协议也印证了这一估值。同时，一审法院也注意到，王泉平等人的投资款仅有部分计入了公司的注册资本，其余均计入了公司的资本公积金，但一方面，公司对投资款的安排属于公司内部事项，另一方面，计入资本公积金的款项属于股权溢价部分，仍然能够反映出股权的价值。故将投资款计入资本公积金，并不影响广东家睿公司在该时间点的估值情况。则一审三被告作为“巧伶珑”项目的团队成员，所应当得到的股权激励价值，不应当低于广东家睿公司在这个时间点的估值。即便后续被置换为凡学投资公司的股权，按照正常的商业逻辑，也不应低于该价值。而凡学教育公司受让一审三被告持有的凡学投资公司5%股权，作价7,000,000元，低于其本应获得的广东家睿公司15%股权激励的价值（折算为7,500,000元）；与其向一审三被告受让广东家睿公司5%股权的对价合并计算时，金额为10,000,000元，则与广东家睿公司20%股权（含一审三被告本应获得的广东家睿公司15%股权激励）的价值是持平的。无论如何计算，涉案股权转让的价格均不存在价格显著偏高。

一审法院认为，凡学教育公司以7,000,000元对价受让一审三被告持有的凡学投资公司5%股权的行为，不符合企业破产法第33条第1款规定的无效情形，一审原告的主张无事实和法律依据，一审法院不予采纳，对一审原告诉请均不予支持。

二审法院认为：《中华人民共和国企业破产法》第三十三条规定，“涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）......”对于该条，本院认为如需认定无效行为，则需满足以下要件：一是债务人存在主观恶意，以逃避债务为目的；二是指债务人将其财产予以隐瞒和藏匿的行为或是指债务人将资金的财产转移到他处以减少其所有财产的行为；三是该行为的后果造成减少债务人财产、损害债权人利益。本案中，凡学教育公司在2015年至2016年处于飞速发展阶段，市场估值较高，公司经营是一个动态过程，既存在负债也存在债权或市值，凡学教育公司虽在当时存在负债，但却不存在到期不能清偿债务的情形，故上诉人主张凡学教育公司股权转让的行为是以逃避债务为目的的证据不足，本院无法支持。