案例一中捷资源投资股份有限公司破产重整案

【关键词】上市公司重整；预备性程序与前置性程序衔接；中小投资者权益保护

【受理法院】台州市中级人民法院

【合议庭成员】钱为民、陈茜、童明强

【管理人】浙江智仁律师事务所

【基本案情】

中捷资源投资股份有限公司（以下简称中捷资源）是一家深交所主板上市公司，股票代码为002021，主营业务为中、高档工业缝制机械的研发、生产和销售。2017年6月，因时任中捷资源法定代表人擅自违规签署《差额补足协议》，导致公司对外承担95140万元的赔偿责任，中捷资源因此陷入债务危机。2023年5月4日起，中捷资源股票交易被深交所实施退市风险警示，中捷资源必须在2023年年底前实现债务化解才能避免退市。如中捷资源退市，可能导致上千名职工失业风险和安置问题，造成1.8万余名中小股东投资损失，也会对玉环当地缝纫机产业的发展造成极大影响。

2023年7月，中捷资源向台州市中级人民法院（以下简称台州中院）提交重整申请，台州中院于2023年7月7日启动预重整程序，并于2023年7月24日指定临时管理人，牵头协调并协助主要债权人和临时管理人开展预重整期间各项工作。2023年11月24日，台州中院依法裁定受理中捷资源重整，并于同日指定管理人，具体开展重整期间各项工作。

【审理情况】

一、充分发挥司法能动性，启动预重整程序，开展重整前预备性工作，并加强与行政审批前置程序衔接，协同推进司法预审查与行政审批预报告。由于中捷资源必须在2023年年底前通过重整程序进行债务化解，确认债务重组收益，实现净利润为正，从而解除退市风险，因此从中捷资源2023年7月向法院申请重整开始至重整计划执行完毕，整个风险化解时间仅剩下6个月不到，而上市公司重整还需要完成相应的法院层面和行政监管层面的前置审批程序，中捷资源的重整面临着很大的时间压力。为此，本案及时启动预重整程序并指定临时管理人从事资产评估、债务预申报审核、意向投资者招募等预备性工作，与上市公司重整前置审批程序有效衔接。

司法程序与行政程序协同推进，一方面指导债务人、属地政府向省级政府及证监部门预报批，指导债务人、管理人加强与深圳证券交易所以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司联系，熟悉业务操作流程；另一方面通过对债务人是否具备重整条件、债务人提交的重整方案是否具有可操作性等进行预分析审核，并根据证券监管要求对中捷资源重整计划草案方案制订进行指导。在各方共同协作下，于2023年11月月底前取得相关部门审查意见，及时受理中捷资源的重整申请。

在正式重整期间，管理人在预重整工作基础上快速完成债权审核和财产调查，综合制定符合证券监管要求和各方利益的重整方案。由于会前做到充分沟通，重整计划草案普通债权组以99.97%、出资人组99.93%的高比例表决通过重整计划。本案从案件受理到裁定批准重整计划再到重整计划执行完毕，仅用时36天。

二、充分发挥府院联动机制作用，关注证券监管要求，将破产重整规范程序、证券监管行政许可程序等审核审批程序有效衔接。对于重整中涉及到的前置审批、报备等事项，与属地政府协同，根据证券监管要求和实际情况及时调整重整思路和方案，做好行政程序和司法程序的有效衔接。不管是在前置审批程序中的方案制定，还是在重整受理后的快速推进，均高度重视证券监管要求，反复确认重整工作时间节点安排，确立重整程序与证券监管程序相协同的推进思路。在中捷资源进入重整程序后，对于债务人提交的重整方案内容进行分析研判，对其中关键问题和关键工作节点，与相关部门进行无缝衔接。对于重整过程中，涉及到需要法院支持的问题，提前与上市公司、属地政府、管理人等多次确认，提前准备相应的手续材料。在重整计划经债权人会议表决通过后，根据债务人申请，裁定批准重整计划。前后两次前往中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交重整计划中资本公积金转增及转增股票划转的协助执行通知书，在短短5天的时间内全部完成上市公司重整计划执行。

三、充分平衡债权人与中小股东利益，建立以实控股东为核心的“和解式”重整模式，化解上市公司债务，优化公司资债结构。不同于其他上市公司重整案件，中捷资源债务主要为对银行金融机构的违规担保债务以及证券虚假陈述索赔债权，债权类型单一且集中，在重整方案的设计中不能为了单纯化解债务而影响其他利害相关群体的利益，应回归到上市公司重整的实质，不能“保壳式重整”，中捷资源重整方案要充分平衡债权人与中小股东的利益。为此，府院相关部门与主要债权人进行充分沟通协调，向主要债权人说明重整流程节点及可能存在的风险。最终上市公司形成通过资本公积金转增股本的形式，一方面以公积金转增化解债务和控股股东额外提供现金等方式清偿债务，解决上市公司近10亿元的违规担保债务。另一方面，归属于中小投资者的转增部分全部足额分配，是新证券法实施后上市公司重整案件中首个转增股本足额向中小股东分配的案例，取得了良好的法律效果和社会效果。

【典型意义】

本案是预重整与重整机制有效衔接、行政程序与司法程序有效衔接的上市公司重整典型案例。（1）在启动预重整时，充分发挥府院联动机制作用，关注证券监管要求，将破产重整规范程序、证券监管行政许可程序等审核审批程序有效衔接，仅用36天完成重整程序。（2）在进入正式重整程序后“破产不停产”，采取管理人监督下债务人继续营业、自行管理财产和营业事务，企业生产经营保持正常，稳定了职工情绪，更为当地缝纫机产业的持续发展提供了司法保障。中捷资源的重整成功，实现了保上市、保产业、保经营、保企业和保就业的社会效果。（3）充分平衡债权人与中小股东利益，探索以实控股东为核心的“和解式”重整模式，实现在化解债务风险的同时兼顾保产业、保民生、保就业的重整目的。从证券监管角度，中捷资源的重整也与当下证券监管对上市公司重整的内核要求高度匹配，体现了司法重整与证券监管的协调统一。

案例二乐清市宝乐能源实业有限公司等三公司合并破产清算转重整案

【关键词】实质合并重整；继续经营；分离式处置资产

【受理法院】乐清市人民法院

【合议庭成员】王磊、汤铭、范亚东

【管理人】浙江韦宁会计师事所有限公司

【基本案情】

乐清市宝乐能源实业有限公司（以下简称宝乐能源公司）成立于1996年，下属关联公司为乐清市机关燃气开发有限公司（以下简称机关燃气公司）、乐清市宝晟燃气有限公司（以下简称宝晟气公司）。三家公司主营业务均为瓶装液化气充装销售，共登记有液化气钢瓶约21万只，是乐清市城区及中北部近10万居民生活必需液化气的主要供应商。从2020年开始，受企业扩张过快、融资方式单一、担保代偿款未能追回等问题影响，三家公司陆续陷入财务困境，对外债务总额达2.3亿元无法清偿。乐清法院分别于2020年12月29日、2021年6月7日裁定受理宝乐能源公司、机关燃气公司和宝晟气公司的破产清算申请。

【审理情况】

高效益，实现债权100%清偿。在“继续经营+分离式处置资产”的合并重整思路下，不断提升破产效益：（1）破产不停产，维护企业经营价值。通过企业继续经营，既实现破产期间的现金流入，又保留企业的经营资质和客户资源，成为重整中的重要无形资产。（2）合并破产，提高重整效率。该案从股权结构、资产、财务、人事、经营和担保等因素进行分析，及时裁定三家公司合并破产，涤除财产区分，简化债权债务清理，极大提升重整效率。（3）分离式处置资产，实现破产财产价值最大化。该案根据资产是否和燃气业务密切关联划分为重整和非重整资产，采取公开网拍方式，用市场决定价值，最终在主要资产上均实现了高溢价拍卖，平均溢价达142.8%。

保民生，10万用户燃气正常使用。基于破产企业从事燃气业务的特殊性，该案采取继续经营与保障押金的思路：（1）继续经营。三家公司在破产期间继续为广大居民提供燃气供应服务，减少对居民生活的影响，维护企业的营运价值，为后续重整奠定基础。（2）资产打包重整。对押金债权暂不清偿使得广大用户继续使用燃气钢瓶，节省大量现金流和繁杂的钢瓶回收及押金支付事务，并将押金债权和钢瓶资产打包重整实现押金债权的平稳过渡。（3）设立重整保证金。该案在重整投资协议中加入重整保证金条款，以保障意外情况下燃气用户钢瓶押金的退还，避免衍生风险。

强协作，府院联动解决多重难题。通过常态化的府院联动，顺利解决几项难题：（1）针对经营资质即将到期的问题，积极与综合行政执法部门沟通，释明经营资质对企业重整的重要性，并在临近到期日取得续期后的燃气经营许可证，使后续在公开拍卖中得以高溢价成功招募到重整投资人。（2）针对非重整资产的处置矛盾，如轮船资产存在数百万检修费与对外股权投资存在近两千万元职工提留款问题，通过将相关信息在评估报告和拍卖公告中充分披露，推动资产顺利拍卖。（3）针对个人股权难以解冻的问题，积极与海事法院及申请执行人进行沟通，并寄发其他法院对该案个人股权的解封操作流程，最终完成股权的解冻。

考虑到三家公司人格高度混同，法院先后指定同一管理人，三家公司陆续经历了实质合并破产清算、合并清算转合并重整、重整计划裁定批准等事项。2023年4月14日，法院裁定确认合并重整计划执行完毕，并终结破产程序。

【典型意义】

在关联企业符合实质合并破产条件的情况下，对于从事燃气经营的债务人企业，基于燃气特许经营权的重整价值，以及对涉民生行业的拯救目的，采取“继续经营+分离式处置资产”的市场化重整思路。即准许企业在破产重整期间继续经营燃气业务，优先处置与经营燃气业务密切相关的重整资产，保障居民日常生活不受影响。同时，在完整披露企业资产瑕疵的基础上采取公开网拍方式，采用市场化机制实现破产财产价值。

三公司作为老牌燃气企业，涉危、涉众问题突出，保安全、保民生责任重大。该案合并破产重整成功，在促成2.3亿元债权100%清偿的同时，保留创造就业岗位超300个，有力保障超10万居民用气需求，起到了“保企业+保债权+保民生”的三重保护效果，实现了法律效果和社会效果的统一，2023年7月31日入选最高人民法院“民法院依法保护民营企业产权和企业家权益典型案例”。

案例三新兴铸管（浙江）铜业有限公司破产重整案

【关键词】跨境破产；框架式重整；预重整；境外资产维护

【受理法院】杭州市富阳区人民法院

【合议庭成员】黄赛琼、方新平、金叶群

【管理人】浙江智仁律师事务所

【基本案情】

新兴铸管（浙江）铜业有限公司（以下简称新兴浙江铜业）成立于2001年，系一家央企和民企合资的混合制企业，主要经营业务为无氧铜杆、铜材加工等。因经营管理出现问题，导致产生大量贸易类、保理类诉讼，新兴浙江铜业的资产被多家法院查封，账户流动资金被冻结执行，资金链断裂致使公司在2019年8月停止生产，陷入经营困境。

2021年9月28日，富阳法院决定对新兴浙江铜业启动预重整程序，并指定浙江智仁律师事务所担任临时管理人。2022年3月25日，富阳法院裁定受理新兴浙江铜业破产重整。

【审理情况】

一是高效衔接预重整与重整，提高重整效率。预重整期间，富阳法院指导管理人完成了全面资产核查、确定债权规模、招募重整投资人等工作。新兴浙江铜业的资产不仅有境内大宗土地厂房和完整的生产线，还涉及到境外子公司的股权和资产，为顺利盘活境内外资产，富阳法院指导管理人多次与债务人、主要债权人、出资人等利害关系人进行协商，制定多种重整方案。本案进入重整程序后，预重整期间形成的成果在重整阶段继续沿用，基于预重整期间制定的多种重整方案，管理人在与不同意向投资人谈判时能够积极调整思路，提出灵活的、匹配度高的方案，提高重整工作的效率与质量。

二是采用框架式重整模式，创新招募思路。新兴浙江铜业资产涉及赞比亚子公司的矿产资源和采矿权，但是矿产资源和采矿权在当地受到严格限制，不能随意交易。经充分论证，本案确定采用框架式重整模式，制定框架性的重整计划（草案）和重整投资人遴选方案。重整计划（草案）中除重整投资人、重整资金、经营方案、清偿比例以外，其他内容条款均已明确，重整投资人遴选方案中则明确后续投资人招募的条件、方式、重整底价、降价标准等要素。在重整计划通过后，案件的重点即为招募重整投资人，招募过程中根据实际情况结合债权人会议的意见对重整投资人遴选方案及时进行修正，直至招募到合适的重整投资人。在富阳法院的指导下，管理人不再沿用传统的招募方式，通过阿里拍卖破产强清资产交易平台对新兴浙江铜业重整投资人资格展开网络竞价。最终，浙江江丰集团以1.72亿元成功竞得重整投资人资格，实现企业的挽救再生。

三是注重维护境外资产，保障对外投资安全。对赞比亚当地的投资保护和资产维护是本案的难点。在富阳法院的指导下，一方面，管理人全面了解赞比亚投资的政策及其限制，论证不同模式重整与赞比亚投资政策匹配度，降低境外资产单独处置风险，提高重整案件办案效率和重整效果。另一方面，管理人制定矿证维护方案，明确维护事项和维护费用等，该方案获得债权人会议一致表决通过。管理人在富阳法院的指导下采取“当地先行”思路，委托赞比亚外派工作人员和当地职工处理矿证维护工作，通过建立信息互通机制、境外资产审计评估协同推进、加强与赞比亚矿业部门对接，顺利解决土地税缴纳、采矿权证延期等工作，赞比亚资产以重整方式得以维护，有效保障中国企业“一带一路”对外投资权益。

2023年7月4日，富阳法院裁定批准重整计划并终止重整程序。

【典型意义】

中国式现代化是高水平对外开放和合作共赢的现代化，完善的跨境资产处置方式对有效处理国际投资、营造安全稳定可预期的经济交往环境具有重要意义。本案是通过框架式重整顺利整合境内外资产助力企业重生的典型案例。在管理、处置涉赞比亚资产过程中，实现了维护境外投资安全、债权人利益的保护及破产财产处置价值最大化的有机统一，并成功助力困境企业重生再造。本案的成功办理，对跨境资产处置、创新重整模式、拯救民营企业具有示范意义。

案例四宁波汉普塑业股份有限公司破产清算转重整案

【关键词】小微企业重整；重整价值识别；特别救助基金

【受理法院】宁波市中级人民法院

【合议庭成员】莫爱萍、张颖璐、陈佳强

【管理人】浙江导司律师事务所

【基本案情】

宁波汉普塑业股份有限公司（以下简称汉普公司）成立于2003年4月，注册资本3333.4万元，住所地为浙江省象山县西周镇工业开发区，主要从事汽车内饰配件的加工、生产。汉普公司虽然在汽车配件行业深耕多年，拥有较为优质的客户资源，但仍属于较为典型的小微企业，由公司股东及其家庭成员共同治理，因管理能力有限、经营策略失误等问题造成资金链断裂，深陷债务困境，并于2020年10月停工停产。2022年3月25日，宁波市中级人民法院（以下简称宁波中院）裁定受理对汉普公司的破产清算申请，并指定浙江导司律师事务所为管理人。

【审理情况】

破产清算阶段，管理人制定了《汉普公司预备重整方案》，提交债权人及出资人表决并获通过。2023年7月19日，宁波中院裁定对汉普公司进行重整。2023年7月25日，宁波中院裁定批准重整计划并终止汉普公司重整程序。

一是准确识别重整价值，帮助困境企业脱困再生。审理中发现，汉普公司除了拥有房地产之外，还在多年经营中积累了大量的供应商资质和客户资源等无形资产。在宁波中院指导下，管理人在清算阶段通过预招募程序，充分探索汉普公司重整可能性，招募到3家意向投资人，并以符合政策导向的产业投资人、价格等多种因素为遴选条件最终选定重整投资人。汉普公司重整成功，使优质产业得以在当地存续，继续贡献税收、创造就业，充分体现了破产制度对困境企业的拯救功能。

二是程序衔接得当，提升破产审判质效。在破产清算阶段顺利表决通过预备重整方案，在重整计划草案未对预备重整方案作实质性修改的情况下，投票同意的债权人和出资人对预备重整方案的表决效力延续至重整程序，极大降低了重整程序的成本。

三是引入“特别救助基金”，助推重整成功。本案中普通债权人以小额供应商居多，因重整投资款不能覆盖到普通债权，若不做特别安排，不仅对普通债权人利益没有改善，也不利于重整成功。最终重整投资人同意在重整投资款外提供800万元“特别救助基金”，专门用于补偿支持预备重整方案的普通债权人。此举改变了普通债权在本案破产程序中难以获得清偿的局面，普通债权清偿率提升了14%，其中获得特别救助计划补偿的供应商债权共51家，31家获得100%清偿，实现了重整模式下的利益平衡，是推动重整成功的重要助力。

四是加强对创业价值的保护。汉普公司的出资人为夫妻二人，其子亦共同参与汉普公司经营管理。公司经营陷入困境后，二人之子长期失业，生活每况愈下。为进一步取得出资人对企业重整的支持，重整投资人同意妥善安排汉普公司出资人之子在重整后的汉普公司继续工作，激发出资人的重整积极性，也是以另一种形式肯定创业价值。

【典型意义】

浙江是中小企业民营经济大省，现阶段的司法实践中，小微企业多以破产清算方式退出市场，通过重整方式再生的案例较为有限。相较于大型集团企业，小微企业因资产数量匮乏，其重整价值不易引起关注，也更难于识别，重整成功的可能性较低。如何借助重整程序，帮助小微企业纾困、再生，是优化营商环境的重要课题。本案为一则小微企业破产清算转重整且重整成功的案例，宁波中院在帮助汉普公司脱困的过程中，秉持通过市场化、法治化手段救治困境企业，助力优化营商环境的审理思路，基于个案的特点，准确识别企业的重整价值，充分探索重整可能性，运用多种方式提高债权清偿率，最终达成了符合各方利益的重整计划，为小微企业重整提供了一个模范案例。

案例五浙江遨优动力系统有限公司破产清算案

【关键词】刑破（民）交叉；府院联动；处置先行、分配协同；资产形成贡献值比

【受理法院】湖州市南太湖新区人民法院

【合议庭成员】张毅、马俊骏、柯晓蕾

【管理人】国浩律师（杭州）事务所、天健会计师事务所(特殊普通合伙)、浙江兴长律师事务所

【基本案情】

浙江遨优动力系统有限公司（以下简称遨优公司）作为“之信系”关联企业，系一家以锂离子动力电池、新型电池（含燃料电池）及汽车用动力电池系统等产品的研发和制造为主营业务的新能源企业，在全国范围内具有较高知名度和影响力。后受控股股东之信集团“P2P爆雷”及控股股东与实控人刑事犯罪的影响，遨优公司生产所需的基础项目建设严重延期、生产订单违约，于2021年1月全面停工停产，陷入严重债务危机。如无法在较短时间内完成处置，遨优公司的核心资产中用于电池研发与生产的核心设备等资产将快速贬值甚至彻底报废，不利于破产案件债权人及刑事案件受害人合法权益的有效保护。2020年4月，南太湖法院裁定受理遨优公司破产清算的申请并指定管理人。

【审理情况】

南太湖法院在党委政府的支持下，一方面积极与遨优公司控股股东及实控人刑事案件的办案机关沟通协调，推动各方形成“处置先行、分配协同”的整体处置共识；另一方面，积极推进遨优公司资产调查、债权申报审核、环境风险调查，及时高效完成遨优公司名下动力电池生产与研发设备及配套核心资产的处置,通过发挥司法能动性，实质提升企业价值，有效盘活资产，在实现资产处置利益最大化的前提下，平等保护破产债权人和刑事受害人的合法权益。

2020年8月21日，遨优公司召开第一次债权人会议，由于与刑事案件相关的“之信系”企业申报的债权金额巨大，且占全部债权额的56%。因该等债权人在表决《财产管理方案》《财产变价方案》时弃权或反对，导致虽然有人数超过84%以上的债权人同意，但相关方案未获得表决通过。最终南太湖法院在主动审查相关方案的合法性、合理性以及债权人投票表决情况后，结合遨优公司的实际情况，依法裁定通过《财产管理方案》《财产变价方案》等方案。

2021年5月，经过充分的沟通协调后，南太湖法院与刑事案件的办案机关最终确定“资产高效处置优先、权益公平分配协同”的整体处置方案。2021年8月，遨优公司核心资产以2.83亿元的价格拍卖成交。2023年11月，在相关刑事程序完结后，通过对资产投入的全面分析与审计，运用“资产形成贡献值比”方法计算刑事追缴权益的具体金额，并将权益区分的内容统一纳入破产财产分配方案向全体债权人予以披露，该破产财产分配方案最终获得债权人会议表决通过。2023年12月，本案在破产财产分配工作完成后终结破产程序。

【典型意义】

本案针对实践中较为常见的企业破产程序和控股股东或实控人刑事程序交叉处理与协调难题，从资产处置与权益分配的角度，探索相关程序衔接与协同内容，成功化解了不同程序间利益主体的权益冲突问题，实现了刑破程序下各相关方权益的公平保护与利益平衡、债务人经营资产价值维持的有效统一。（1）本案是刑破（民）交叉下探索“资产高效处置优先、权益公平分配协同”机制的典型破产案例。以实质保障各方权利人的权益为目的，以提升企业价值为导向，在与相关各方充分沟通基础上快速启动并完成核心资产的处置变现，避免因技术更迭、处置周期较长所带来的资产价值严重贬损。（2）本案是刑破（民）交叉下，成功实践按“资产形成贡献值比”方法分配刑事追赃债权与破产债权的典型破产案例。以实现利益平衡为宗旨，梳理破产财产形成的资金来源，依据“资产形成贡献值比”方法区分不同程序中债权人享有的权益内容，最终合理确定刑破程序中债权人享有的权益份额，实现破产程序和刑事程序内相关方的利益平衡。该做法符合《最高人民法院关于刑事裁判涉财产部分执行的若干规定》平等保护刑民程序中相关债权人合法利益的规定，对同类案件具有参考意义。

案例六永业建工集团有限公司破产清算转重整案

【关键词】壳资源；预表决；债权人权益保障

【受理法院】诸暨市人民法院

【合议庭成员】斯丽英、荣文华、周培洪

【管理人】浙江浣纱律师事务所

【基本案情】

2004年6月23日，永业建工集团有限公司（以下简称永业建工）成立，其经营事项主要为建设工程项目施工以及许可第三人项目挂靠。受盲目股权投资及互保企业出险等因素影响，经营逐渐陷入困境，期间其多次试图自救均无果。2022年10月24日，诸暨法院裁定受理永业建工破产清算，并指定管理人。

【审理情况】

永业建工进入破产清算程序后，共计54家债权人向管理人申报债权，申报总金额约9.1亿元，管理人接管时，永业建工尚有在建未竣工项目。永业建工具有建筑工程总包一级及市政施工总包一级资质，在诸暨当地建筑市场具有一定的影响力，也具备一定的重整价值。管理人进行初步识别并与多名意向投资人沟通后，确定以资债剥离式重整方式处置债务人资质，并将处置路径优劣分析、管理人建议方案及利弊权衡等提请债权人会议核查。同时，考虑到建筑资质有效期的政策窗口期，管理人将第一次债权人会议时间、投资人招募及资质处置等全部压缩至不到2个月时间内，高效率地完成所有破产重整准备工作。管理人通过报纸、网络媒体、公众号等多渠道推介债务人财产，拟订了特定的投资人竞价规则，即“密封报价、现场开验标+托底人、普通投资人并行+前二竞价”的规则。预招募进展向债权人实时通报，模拟破产清算率，就重整计划进行预表决，充分保障债权人的知情权、异议权、选择权。

2023年3月9日，诸暨法院裁定永业建工重整，2023年4月17日，经永业建工第二次债权人会议分组表决，出资人组、普通债权组、有财产担保债权组、税收债权组、职工债权组均通过了重整计划草案。2023年4月23日，诸暨法院裁定批准重整计划并终止重整程序，永业建工进入重整计划执行阶段。

本案在受理后不到6个月的时间内顺利办结。职工债权、税收债权合计1600余万元已实现了债权全额清偿，取得了良好的法律及社会效果。

【典型意义】

本案是创新运用新时代“枫桥经验”，积极探索重整程序在建筑行业领域的适用，妥善保障建筑企业“壳资源”存续的典型案例。一是多举措保障快速重整成功。确定处置路径及重整范围，综合征询各方意见后，采取资债剥离式重整；设定合理竞价规则、招募规则。二是依法切实保障包括出资人、债权人、实际施工人以及投资人等各方破产程序参与主体的合法权益。本案中出资人权益全部清零，但充分保障其异议权，其对于协助转入重整程序不持异议。对于债权人而言，充分保障其异议权、表决权。管理人提议表决通过了继续经营方案、投资人招募方案等，将重大事项的审议权利归于债权人。对于个别债权人提出的重整范围等异议事项，一对一详尽解释。对于实际施工人的权益，按照“谁投资、谁受益、谁负责”基本原则进行处置，保障其实质公平清偿的要求。对于投资人，全程公开、透明，管理人组织由投资人当场验标、开标，根据提前公示的招募竞价规则充分竞价。

案例七三鼎控股集团有限公司等五公司合并破产重整案

【关键词】府院联动；精准甄别合并范围；联动上市公司重组与母公司重整；中小企业重整

【受理法院】义乌市人民法院

【合议庭成员】龚益卿、余芹、贾晨斌

【管理人】浙江京衡律师事务所、浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）

【基本案情】

三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎控股）是义乌知名的企业集团，旗下拥有上市公司义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称华鼎股份）、浙江三鼎织造有限公司、义乌市环鼎织带有限公司、义乌环球制带有限公司、金华金鼎织带有限公司（分别简称为三鼎织造、环鼎织带、环球制带、金鼎织带，以下合称为三鼎织造等四家公司）等企业。华鼎股份以民用锦纶长丝的研发、织造和销售为主营业务；三鼎织造等四家公司则具备生产涤纶带、罗纹带等织带的制造与销售完整产业链。近年来，由于短贷长投、供需错配、投资失利等因素叠加影响，公司债务负担沉重，甚至发生违规占用上市公司资金问题，导致华鼎股份股票交易被证券监管部门实施ST风险特别警示。若无法尽快扭转不利局面，上千名职工及债权人的利益将遭受严重损失，并对区域经济造成不良影响。

2021年1月26日，义乌法院对三鼎控股以及三鼎织造等四家公司分别予以预重整登记。在预重整阶段完成了债权债务梳理、资产核查、重整投资人的预招募等工作。2021年4月26日、5月19日，义乌法院分别裁定受理三鼎控股、三鼎织造、环鼎织带、环球制带、金鼎织带破产重整案。2021年7月2日，裁定三鼎织造等四家公司合并重整。2022年4月27日，义乌法院裁定批准三鼎控股重整计划，并终止重整程序。2023年4月17日，义乌法院裁定批准三鼎织造等四家公司重整计划，并终结重整程序。

【审理情况】

义乌法院在党委政府的支持配合下，在上级法院的精心指导下，通过有序衔接预重整和重整程序，围绕“上市公司+母公司双重组”目标制定重整方案，不仅妥善处理了90余亿元负债，解决了上市公司违规占款近6亿元，消除了上市公司潜在退市风险，较好保障了1000余名职工和债权人的利益，通过“财务投资人赋能+经营者继续经营+债权人共享经营收益”的模式，帮助企业走出转型发展道路，2023年实现产值2.69亿元。

一是精准甄别关联企业实质合并重整范围。充分考虑关联企业间核心财产的区分和重整价值的独立，不盲目追求合并效果和程序简化，精准甄别实质合并企业对象与范围，最终确定三鼎控股单独重整与三鼎织造等四家公司合并重整的总体框架，兼顾关联企业破产程序协同推进，同时有效保护企业间各自重整价值的最大化。

二是努力探索中小传统制造型企业重整新模式。设计“财务投资人赋能+经营者继续经营+债权人共享经营收益”的重整方案，在肯定和鼓励经营团队持续企业运营为债权人创造价值的同时，引入财务投资人注入现金流并提供一定的运营和偿债资金支持，有效缓解企业资金困难，提质增效，扩大产能，将企业重整后未来一定期限的经营收益作为主要偿债资金来源。

三是运筹设计上市公司控制权移转的新路径。本案跳出一揽子出售控股股东持有的上市公司股票给投资者的固有思路，全局性研判上市公司股权重组的多重可能，借力其他股东盘活股权的需求，推动庭内重整和庭外股权重组相结合模式的全面实施，活用三鼎控股持有的上市公司股票资源，分类处置，双轨并行，保证了上市公司控制权的平稳更替。

四是优化重整方案实现多方共赢。对于三鼎控股，针对其所持上市公司控股权存在重大瑕疵且无力化解的现实，引进投资人注资上市公司消除股权瑕疵。通过设计“现金+股票”的综合清偿方案，在提升股票质押权人权益的同时，促成其让渡部分质押股权供普通债权人清偿，较好实现了利益平衡。对于三鼎织造等四家公司，设计留债清偿、小额分段清偿、一次性清偿、分期清偿、债转股清偿等供其选择，满足不同类型的偿债诉求，提高整体偿债率。

【典型意义】

《中共中央国务院关于促进民营经济发展壮大的意见》指出要坚持精准识别、分类施策，对陷入财务困境但仍具有发展前景和挽救价值的企业，按照市场化、法治化原则，积极适用破产重整、破产和解程序。义乌作为“世界小商品之都”，孕育着210万家中小微企业。本案中，义乌法院在识别企业重整价值、审查企业经营方案、招募投资人的过程中，将中小民营企业可持续发展作为重要审查标准。通过破产重整，不仅实现优化资产负债结构、完善公司治理架构的目标，还契合国务院、证监会对上市公司高质量发展提出的要求。

案例八浙江开关厂有限公司破产清算转重整案

【关键词】府院联动解决历史遗留产权瑕疵；全额清偿比例高；国有改制企业档案处置

【受理法院】衢州市柯城区人民法院

【合议庭成员】徐荣华、徐露露、王俪婧

【管理人】北京市中伦（上海）律师事务所、浙江中兴会计师事务所有限公司、浙江五正律师事务所

【基本案情】

浙江开关厂有限公司（以下简称浙江开关厂）始建于1965年，是由原浙江电工器材厂在2000年改制组建的一家民营企业，一度是国家高新技术企业、国家专业研制和生产高压电器、高低压成套开关设备和电磁线的重点骨干企业。近年来，因受关联企业经营不善等诸多因素影响，浙江开关厂陷入财务困境。经债权人申请，2022年7月5日，衢州市中级人民法院裁定受理浙江开关厂破产清算申请。经报请浙江省高级人民法院批准，于7月13日裁定将该案移送衢州市柯城区人民法院审理。

【审理情况】

柯城法院收案后，遵循“社会稳定最优化、整体利益最大化、各方损失最小化”原则，仅用时18天就平稳解决了235名原在岗职工欠薪问题，零投诉信访；用时92天，核心资产以4.35亿元的价格成交；用时八个月，浙江开关厂重整成功；81.4%的债权人100%获得清偿，87.6%的债权人清偿率在50%以上。

一是妥善解决职工欠薪问题，保障民生与稳定。浙江开关厂已拖欠7个月工资并且长期欠缴社保。经两级法院协调，在财政局、人社局等部门支持下，通过借支应急保障金垫付职工欠薪550余万元。同时，柯城法院充分发挥司法能动性，在解除劳动合同时同步举办职工专场招聘会，将技术型人才、熟练工人等稀缺资源输出给同行业其他企业，有效解决职工就业难与企业招工难。25家衢州本地企业、190位原职工来到现场，最终达成意向110余人次，职工安置工作得到高度好评。

二是高效解决资源错配和历史遗留产权瑕疵。浙江开关厂核心资产位于衢州核心区域，地理位置优越。于债权人而言该资产是最佳偿债资源，于城市规划而言在“寸土寸金”位置上工业用地的性质和工业厂房的使用用途是资源的浪费。据此，管理人一方面积极争取国资公司参与竞买，另一方面为体现市场公允价值，充分保障全体债权人利益，采用租金收益法进行评估，取得相对较高的评估值。核心不动产第一次公开拍卖即顺利以4.35亿元的价格成交。但该核心资产上存在“房地分离”、“宗地边界不清”、“房屋跨宗地”、“入账凭证不全”等诸多历史遗留瑕疵。资产成交后，依托府院联动机制，通过积极协调资规、税务、不动产、管委会等各相关部门，仅一周，产权瑕疵逐一解决，并与资产买受人完成了权属交接。

三是坚持履行售后义务，有效维护债务人重整价值。为尽可能保留客户资源等重整价值，管理人积极履行质保义务，尤其是在在新冠疫情形势仍较为严峻的情况下，应客户要求选派三名技术人员远赴帕米尔高原的新疆塔什库尔干县，妥善完成设备维护服务，保障了库尔干县全县人民正常供暖。预重整方案表决通过后，柯城法院及时裁定对浙江开关厂进行重整，并通过公开竞价方式经过二十二次出价成功招募到重整投资人。重整成功后，投资人通过参股等多种形式陆续吸收了原浙江开关厂技术、销售、管理和生产骨干25人，并全面恢复生产经营，交接后不到3个月，已接新订单216万，在投标项目600多万。

四是积极探索破产企业档案的分类、规范管理。衢州市系浙江省“退出市场非国有企业档案处置”试点地区，该项工作成功入选“全国2023年度十佳重特大事件档案工作案例”。浙江开关厂存有党建、人事、财务、技术资料、历史影像等重要档案2万余卷，对于衢州配电行业与衢州工业发展历程来说具有非常重要的查考价值。柯城法院多次与衢州市档案局等开展现场勘查、座谈交流，对浙江开关厂的各类档案进行分类评估处置，将具有较高历史价值的档案由档案馆进行接管。对于人事、财务、技术资料等档案，委托专业机构进行数字化后妥善保管，无效资料则在审慎评估分拣后进行销毁。为确保档案处置工作的顺利和高效，管理人通过公开竞标方式从9家投标机构中选定了具有国资背景的专业档案服务机构。

【典型意义】

本案是从破产清算到破产重整，充分发挥府院联动机制作用，实现债权清偿比例大幅提高，各方主体利益全面保障的典型案例。一是妥善解决了职工欠薪，同时积极推动职工再就业，既保障民生与稳定，又输出人才服务社会。入选最高人民法院、人社部、全国总工会发布的涉欠薪纠纷典型案例。二是各类资产在破产程序内得到优化配置，核心资产的效用在清算程序下得到最大程度地挖掘和释放，无形资产在重整程序下最大化地保留，也重塑了品牌信誉，实现了资产增值和企业重生。三是为解决因企业改制等原因遗留诸如权属争议等历史性难题的案件提供了借鉴。四是借助数字赋能，确保有价值的历史档案进入档案馆永久保管，高效分类处置的方式也为类似破产企业的档案归集工作做出了示范。

案例九舟山市半岛投资开发有限公司破产重整案

【关键词】烂尾楼处置；利益平衡；府院联动；能动履职；保障民生

【受理法院】舟山市中级人民法院

【合议庭成员】刘建伟、熊俊杰、罗邦良

【管理人】北京市中伦（上海）律师事务所、浙江京衡律师事务所

【基本案情】

舟山市半岛投资开发有限公司（以下简称半岛公司）成立于2004年，注册资本20022万元，为三盛宏业集团下属的房地产项目公司，在舟山朱家尖地区开发建设“南沙里”项目。项目于2018年5月开工，总建筑面积12.37万平方米，可售房源948套，其中已网签预售512套。因受集团资金链断裂影响，项目于2019年底停工。2020年4月21日，经半岛公司申请，舟山市中级人民法院（以下简称舟山中院）对半岛公司进行预重整，并指定管理人。管理人接受指定后，依法高效完成了清产核资和债权预审等基础性工作，并同步启动投资人招募工作。预重整期限届满后，舟山中院于2020年7月21日正式受理半岛公司重整。

【审理情况】

本案案情复杂，牵涉利益主体众多，包括近500户购房户群体，130多名自然人投资人组成的担保债权人群体，还有职工、建设工程承包人、实际施工人、材料供应商等主体，各方利益冲突尖锐、矛盾突出。受房地产市场整体下行、新冠疫情持续爆发、项目盈利空间较小等因素叠加影响，经过较长时间的招募，始终未有投资人愿意整体接盘。在此情形下，舟山中院因案施策，指导管理人根据前期投资人的接洽情况，设计了“共益债+续建+销售”的续建式重整方案，通过与政府的紧密联动，共同协商选定了地方知名龙头民企作为续建方，并向本地农商银行争取到了超低利率的1亿元额度共益借款，形成了最大化实现各方利益的续建方案。

2021年2月8日，舟山中院组织召开了第二次债权人会议，对续建式重整计划草案进行审议，购房户组、职工债权组、税款债权组、普通债权组、出资人组均通过重整计划草案，唯有130多名自然人投资人组成的担保债权群体联合投票反对，其寄希望于在破产清算程序下快速拍卖土地受偿。舟山中院组织管理人多次与其代表沟通，但始终未能表决同意，重整计划迟迟未能过会，续建方案一再拖延，最终错失重整良机。

重整未果后，舟山中院及时转换工作重心，通过灵活制度创新，指导管理人制定了“适格主体兜底+续建交付义务+假马竞价模式”的资产处置方式，引入兜底方就项目土地、在建工程等资产达成兜底收购协议，并由兜底方承诺完成项目续建并依约向购房户交付房屋。在有兜底价的基础上，进一步采用假马竞价模式，以同等条件通过公开、透明的方式进行公开拍卖。2023年3月29日，财产变价方案获第三次债权人会议表决通过。2023年5月2日，资产流拍后依照财产变价方案和兜底协议约定成交。2023年7月27日，在建工程整体移交至投资人。2023年10月，新施工方正式入场接管工地，项目于停工4年后最终实现复工复建。2023年12月20日，舟山中院裁定终结半岛公司破产程序。

【典型意义】

本案是充分发挥破产制度价值，有效运用府院联动机制，妥善平衡破产各方权益，成功化解烂尾楼处置难题的典型案例。面对房地产市场行情下行、项目资产质量不佳、重整一度陷入僵局的困境，法院协同政府积极依法作为，通过府院联动机制，开创破产房企处置的新道路，破产重心由“拯救企业”转为“拯救楼盘”，即使清算模式下也可高效稳妥实现保交付且财产价值最大化。通过充分利用联席会议联动优势，不仅引入了地方国企与品牌民企联合组建的兜底方，还相继妥善解决在建工程主体变更、烂尾楼复工续建等资产处置重大障碍。同时，积极向税务部门争取到土增税的减免政策，实现节税近五千万元，坚定了民营资本参与接盘的信心。本案的成功办理，破解了烂尾楼处置难题，显著提升了区域城市形象和破产企业的财产价值，而且最大程度保障和平衡了大部分购房户和其他债权人的权益，实现了法律效果和社会效果的统一。

案例十浙江中邦建设工程有限公司破产和解案

【关键词】保交楼；中小企业破产；优化营商环境

【受理法院】松阳县人民法院

【合议庭成员】李金泉、陈志伟、刘芷安

【管理人】浙江光正大律师事务所

【基本案情】

浙江中邦建设工程有限公司（以下简称中邦公司）是一家成立于2002年从事工程建设的公司，拥有建筑工程施工总承包贰级等建筑业企业资质。

近年来，受客观市场环境下行影响，中邦公司多笔应收账款难以收回导致资金链断裂，无法清偿到期债务。2023年6月21日，松阳县人民法院（以下简称松阳法院）受理对中邦公司的破产清算申请并指定管理人。2023年9月19日，松阳法院裁定中邦公司进入和解程序，后于2023年10月17日裁定认可中邦公司和解协议并终止和解程序。

【审理情况】

案件进入破产程序后，管理人通过调查发现中邦公司尚在经营、即将停工、已停工的工程项目共20个，涉及金额20.11亿元，建筑面积近60万㎡，涉及保交楼项目11个，涉及购房业主近3100户。债权申报的债权人479户，申报债权金额近4.5亿元，其中涉及农民工相关债权为400余户，相关债权金额8300万元。此外，中邦公司在破产前涉诉涉执的案件共计290件，遍及多个省市县区，债务问题非常复杂。中邦公司作为丽水地区老牌建筑公司若因破产清算而导致停工，会牵扯到近千名农民工及购房业主的重大利益。松阳法院高度重视，一方面多次召开府院联席会议，会同县各职能部门进行细致讨论，系统谋划案件处置思路。另一方面不断加强与管理人之间的沟通联系，力求实现最优化解。

2023年9月20日，中邦公司第一次债权人会议高票通过《和解协议（草案）》，松阳法院在审理本案过程中主要考虑了以下几个方面：

一是定制化和解方案，延伸司法保障民生。中邦公司多个工程项目均以农民工班组的形式负责向各工程项目提供人力或原料，但农民工并未直接与中邦公司形成劳动雇佣关系，对于农民工班组形成的农民工工资和小额供货商，若不能妥善处理，极易引发社会矛盾。为解决上述矛盾以及优先保障农民工合法权益，合议庭就该问题与管理人进行充分法律论证，为中邦案件“定制”和解方案，即在各工程项目结算及农民工权益保障方面，和解协议中各工程项目应收款应付款之间明确区分并进行独立结算，同时明确优先保障农民工工资在各工程项目中获得清偿的权利以及每户债权金额低于5万元部分的债权可以获得全额清偿。此外，在债权清偿方式方面，除了传统的现金清偿外，还允许各项目内的债权人通过转让债权、接受工抵房等方式进行清偿，从而保证清偿方式的多元化与灵活性。在破产办理期间，管理人陆续发放农民工工资740余万元。本案和解模式下，涉农民工工资债权清偿比例比原有模式提高近50%。

二是设定兜底清偿率，创新司法助企纾困。中邦公司其偿债资金来源主要是与各工程项目业主方的工程结算款，若采取传统的“一次性现金”方式的偿债方案，从当下市场客观实际角度考虑企业危机的实质性化解难以完成。在本案中，管理人借鉴了美国小微企业重整制度中的“破产财产膨胀主义”原则，即通过债务人重整后未来一段时间的收入来偿还债权人，并在目标清偿率达成后，依法减免未能清偿的债务。该原则在和解协议的制定沟通过程中得到了债权人的广泛认同。同时考虑到部分自行经营项目存在亏损的情形会使债权人之间产生不公平清偿，中邦公司除通过未来继续经营收入增加偿债资金来源外，还结合可盈利工程项目的利润来弥补亏损项目以确保和解协议具备统一的兜底清偿率，即对每个工程项目的债权人承诺不低于60%的清偿率，从而推动了和解协议最终通过。

2023年10月17日，松阳法院裁定认可中邦公司和解协议并终结和解程序。

【典型意义】

中邦公司进入破产程序至破产和解成功仅历时3个月。通过破产和解程序，最大限度地减轻中邦公司破产对债权人、房企、地方政府等各方的影响。同时，中邦公司通过破产和解获得喘息时间，可以采取一系列措施来改善自身的财务状况和管理效率，以确保能够按时完成项目建设并交付给建设单位和购房人，实现法律效果和社会效果的统一。本案通过破产和解程序化解企业债务危机、引领企业走出困境。在该案审理中，松阳法院通过指定经验丰富的优秀管理人、积极采用破产和解制度等途径使中邦公司重获新生，为优化法治化营商环境提供了有力司法保障。