一、关于通知债权人的法律规定

根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）第十四条、第四十四条、第四十五条、第四十八条第一款、第五十六条之规定，人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。对债务人企业享有债权的债权人应当依照破产法规定的程序行使权利，在人民法院确定的债权申报期内向管理人申报债权。债权人未依照破产法规定申报债权的，不得依照破产法规定的程序行使权利。

从《破产法》以上规定可以分析出，在破产程序中通知债权人的主体是审理破产案件的人民法院，但结合企业破产法第十四条和第二十五条以及实务中破产案件的操作经验，法院发布债权申报通知和公告后，通知已知债权人的工作通常系由管理人完成。由于企业法人进入破产程序后债权人权利救济的渠道只能是《破产法》中设定的破产程序，债权人不能采取其他“普通”的救济渠道进行权利救济，因此如何有效的通知债权人，让债权人依照《破产法》在规定的期限内及时申报债权避免权利受损就成为一个困扰现实破产工作的难题。

二、关于通知债权人的通常做法

在破产程序中，债权人需要以申报债权的方式参与破产程序，并通过债权人会议这一自治组织在破产程序中行使相关的权利，并维护自身的合法权益。但实务中基于各种各样的原因，当债务人企业被裁定受理破产后并非所有的债权人都能及时知悉，并按照破产法的规定行使相关权利。为了保护所有债权人均能平等及时地参与破产程序，《破产法》第十四条第一款规定了人民法院应当自裁定受理破产申请之日起二十五日内通知已知债权人，并予以公告。因此，告知债权人参与破产程序的方式一是通知，二是公告。其中，对于已知债权人，需直接通知；对于未知债权人，通过公告的方式通知。

在笔者参与以及笔者所了解的破产案件中，对于已知债权人的通知工作，都是管理人受人民法院委托具体通知到每一位已知债权人。对于未知债权人或者潜在债权人，人民法院则通过发布公告的方式通知。

三、如何确定已知债权人

（一）关于已知债权人的定义和范围界定

已知债权人，顾名思义是债务人进入破产程序后，管理人已经知道或应当知道的对债务人享有一定债权的民事主体。根据《深圳市中级人民法院破产案件债权审核认定指引》第八条之规定，已知债权人是指根据债务人提供的资料，以及通过本案卷宗或者其他途径获得的信息，初步判断对债务人享有债权并且能够查明联系方式的债权人。

实务中的难点在于如何界定已知债权人的范围。对管理人而言，因其系由法院指定的专业社会中介机构，在管理人刚接管债务人企业时，对债务人的内部情况并不熟悉，故对“已知债权人”须采用“多管齐下”并借助债务人本身的配合予以确定。根据江苏省高级人民法院民二庭《破产案件审理指南（修订版）》《上海市高级人民法院破产审判工作规范指引（试行）》相关规定，已知债权人的范围可以根据债务清册、财务报告、清算报告、生效裁判文书等确定。根据《北京市高级人民法院企业破产案件审理规程》相关规定，已知债权人的范围可以根据债务人提交的债务清册，或者清算责任人提交的财务报告或清算报告确定，按照债务清册、财务报告或清算报告的记载，无法与债权人取得联系的，该债权人视为未知债权人。

（二）具备哪些基本信息的“已知债权人”才能成为管理人可直接通知的对象

笔者认为，对于“已知债权人”可以从以下三方面进行界定。

1.知晓债权人的姓名或名称，这种知晓必须满足管理人了解已知债权人姓名或名称且管理人了解的债权人姓名或名称与债权人身份信息（自然人的居民身份证上的姓名）或者实际工商登记注册的名称一一对应的条件。实务中，经常遇到债务人财务账册的“应付账款”项目中记载债权人的简称。对于此种情况，管理人不应简单以“名称不准确”将其视为“未知债权人”。管理人应当多方面了解对此予以核实，如通过国家企业信用信息公示系统查询或债务人掌握的其他债权基本资料查实（如与对方签订的合同，银行流水记录等）。如果尽职核实后仍无法核实真实准确的“债权人名称”，则可以排除作为“已知债权人”，视为“未知债权人”。

2.有债权人的通知地址，这种地址须能有效得通知到债权人。随着科技的进步，社交软件的广泛应用，此类地址既可以是实际居住或办公地址，也可以是邮箱、微信、电话、传真等形式的信息接收地址，但仍应以实际居住或办公地址为首选。实务中，经常出现有债权人姓名或名称但无联系电话、无通知地址，或有联系电话和通知地址但实际是无效联系电话、无效地址等情况。对于通知地址、联系电话缺一或缺二的情况，管理人应审慎尽责核实确定债权人的通知地址，如通过国家企业信用信息公示系统查询，APP软件天眼查、企查查查询，或从债务人现有的合同资料等文书资料中查找债权人地址信息，却有必要时还需到无效地址实地走访确定实际情况。而对于确实无法确定实际居住或办公地址，但有邮箱、微信、电话、传真等联系方式的，管理人应首选通过该等方式联系债权人，要求债权人提供确定的通知地址，若债权人不予提供或债权人要求采用其他方式送达的，才可以将相关通知文书通过前述联系方式送达债权人。如果尽职核实后仍无法联系到债权人的，则可以排除作为“已知债权人”，视为“未知债权人”。

3.有债权债务存在的可能，即债权人与债务人之间有存在债权债务的可能性，注意此处并非指存在确定的债权债务关系，如果存在确定的债权债务信息，是要穷尽所有可能通知到对方的方式通知其申报债权。实务中，只要管理人或债务人认为可能与债权人之间存在债权债务关系，均可以认定符合该条件。对于债权人与债务人之间存在的有争议的债权（即不确定债权），特别是诉讼或仲裁中尚未确定的债权，尚未发生的担保债权等，均应视为是存在债权债务的可能。

（三）确定“已知债权人”三要素的信息来源

管理人在实务中如何有效获取“已知债权人”的相关信息，笔者认为可以通过以下方式获取。

1.财务账册、审计报告等财务资料，管理人可以根据接管的债务人的账册信息、审计报告等财务资料，收集其中的债权信息（应付账款信息）并制表录入。

2.合同档案文件资料，管理人可以根据接管的债务人的相关合同档案文件资料，特别是对于其中尚未履行完毕的合同，收集其中尚未列入财务账册的债权信息并制表录入。

3.根据债务人存档的诉讼、仲裁等法律文书资料，对法律文书资料梳理并制表录入相关债权信息。

4.向债务人股东、出资人、原经营管理人员或在职职工调查了解债权信息，管理人应当及时向债务人的股东、出资人、原经营管理人员或在职职工调查核实债权信息，必要时要求相应人员对相关债权信息按照管理人要求制作书面债权信息表并办理移交手续，这一点对于防范管理人执业风险尤为重要。

5.通过互联网查询，管理人可以通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网等公开的司法网站查询债务人的诉讼、执行案件情况，并以此来收集债务人的债权人信息。

6.申请法院协助查询，在破产案件中，管理人应当及时向破产受理法院申请协助从内部系统中调取债务人涉及诉讼、执行案件的情况，并根据调取结果收集债务人的债权人信息。 

  7.利用自媒体网络传播破产受理信息，通知潜在债权人申报债权。例如，管理人可以设立“XXX公司管理人”微信公众号，并在微信公众号上上传裁定书、决定书、公告、通知书等法律文书。

8.最原始的“口口相传”。管理人在接待债权申报的时候可以与申报人交流沟通，告知其可以协助管理人通知申报人知道的其他已知债权人申报债权，或者在管理人了解到申报人有知道的其他债权人信息时，主动获取债权人的联系方式并主动联系通知对方申报债权。

最后，管理人工作的审慎尽职是管理人防范执业风险的重要内容，因而，管理人在调查核实已知债权、已知债权人信息时应制作相关的工作底稿，详细记录工作的步骤、内容、结论等信息，工作底稿应完整留档备查。

四、管理人通知债权人的内容

（一）应当通知的法定事项

根据《破产法》第十四条第二款之规定，通知和公告应当载明下列事项：（一）申请人、被申请人的名称或者姓名；（二）人民法院受理破产申请的时间；（三）申报债权的期限、地点和注意事项；（四）管理人的名称或者姓名及其处理事务的地址；（五）债务人的债务人或者财产持有人应当向管理人清偿债务或者交付财产的要求；（六）第一次债权人会议召开的时间和地点；（七）人民法院认为应当通知和公告的其他事项。

（二）通知发出之前应当准备的相关文件资料

通知的主要目的是催促债权人申报债权参与破产程序，所以通知的同时还应指导债权人进行债权申报。在实务中，除了法院通知书外，管理人一般还需要准备一些文件附随通知书一并邮寄。如深圳市中级人民法院《破产案件债权审核认定指引》规定，管理人通知时应当提供债权申报登记表、授权委托书、法定代表人（负责人）身份证明书、证据清单的范本，以及其他便于债权人申报债权的说明性文件。上海市律师协会业务研究指导委员会制定的《律师代理破产债权的申报与审核业务操作指引（2016）》规定，管理人应及时向债权人发出《债权申报通知书》并附《债权申报须知》、《债权申报表》、《债权申报文件清单》、《债权人地址及联系方式确认书》、《授权委托书》、《法定代表人身份证明书》等材料及表格，以便债权人规范合法申报债权。

在笔者经办的破产案件中，一般附随通知邮寄给债权人的文件包括：1.破产申请受理裁定书；2.指定管理人决定书；3.债权申报须知；4.债权申报流程；5.债权申报及债权确认流程图；6.债权申报登记表格一套（包含债权申报表、债权发生情况及涉诉情况表、利息计算表、债权申报文件清单、债权人地址及联系方式银行账户确认书等）；7.授权委托书（范本）；8.法定代表人身份证明书（模板）等文件资料。

五、通知债权人的注意事项

（一）如何有效通知

实务中管理人“通知已知债权人”是一种受法院委托协助法院送达法律文书的司法行为，这种行为应当符合《中华人民共和国民事诉讼法》、《最高人民法院关于以法院专递方式邮寄送达民事诉讼文书的若干规定》的相关规定。因此，为防范管理人的执业风险，管理人邮寄通知中应做好相关的证据固定保全工作，且邮寄方式应当选择EMS专递。笔者认为，管理人在办理邮寄通知中，一般应当注意以下事项：

1.清晰准确填写债权人姓名或名称、通讯地址、收件人、联系电话等信息。如前所述，管理人在确定“已知债权人”时，就应当核实债权人的上述信息。为了字迹清晰笔者的经验是直接将邮寄信息录入excel表格，让邮局用机器直接将邮寄单打印出来，这样的话就不存字迹不清的情况，能有效防范未来风险。

2.明确邮寄内容。管理人在填写快递单时，应在其中“内件品名”（以EMS为例）中明确注明“XXX公司破产清算（重整）案债权申报通知”等内容。内件品名可要求邮寄直接按照设定的文字说明打印到邮寄单上。

3.确保附随通知的文件一并邮寄。管理人在邮寄通知之前，应准备好附随文件一并邮寄。

4.固定邮寄证据。管理人在邮寄后应妥善保管邮寄单（通常是第二联）。

5.保留送达回执。管理人应要求邮寄机构提供文件寄送证明（邮政EMS一般是在邮寄客户联盖上邮戳），且通过网站查询邮寄并打印邮寄记录单。这样就可以在出现争议的时候为管理人提供强有力的证据支撑。

此外，不能单纯的认为完成邮寄工作就算履行了通知义务。笔者认为，管理人还应该对邮寄及通知结果及时进行核查是否已经收到邮件，因为现在很多地方接收快递都是直接放到社区专门的快递存放点或者快递存放箱里，这会导致快递丢失，很有可能在网站查询邮寄结果的时候显示已签收，而收件人实际上未收到的状况，造成管理人履职风险。因此在邮寄之后，可以通过电话、短信的方式再次向已知债权人告知债权申报事宜，并告知已经寄送书面申报通知，同时确认是否收到相应的通知。对于没有有效寄送的债权人查明退回原因后，及时补充邮寄。

（二）债权通知行为可能存在的风险

在通知已知债权人的实务操作中，还需要注意对于可能已过诉讼时效的债权，要避免因通知行为而造成诉讼时效中断的情况出现。

根据《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》《最高人民法院关于超过诉讼时效期间后债务人向债权人发出确认债务的询证函的行为是否构成新的债务的请示的答复》的规定，若债务人在诉讼时效届满后主动向债权人发出核对债务的文件，则将被视为债务人对债务的重新确认，会导致诉讼时效中断。因此，管理人在向已知债权人发出债权申报通知时，不能有含有具体债权发生时间、债权发生金额等任何具有“债务核对”的意思表示，以避免因管理人的主动通知债权申报导致债权人诉讼时效中断的事情发生。

笔者的经验是在债权申报须知文件中明确表示通知申报债权并不代表债权债务关系的确认，也不导致诉讼时效中止、中断或延长等法律后果，只是破产程序中履行法定职责尽到通知义务的工作履职行为。

     六、结语

结合企业破产法第十四条和第二十五条以及现实中法院案多人少的现状，法院将通知已知债权人的工作委托给管理人完成，能够更高效推动破产案件的办理。“通知已知债权人”廖廖几字看似简单，实务上操作起来还是有很多值得注意的地方。实务经验告诉我们，越是简单的事情越容易犯错误，在从事法律工作时，没有简单与复杂之分，只有尽职履责的要求。因此管理人在“通知已知债权人”的实务操作中，应以勤勉尽责的职业精神对待，尽可能的保障债权人合法利益，尽可能的避免执业过程中存在的法律风险。

     作者：李丹律师